深圳市艾比森光电股份有限公司                  董事会审计委员会工作条例

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             董事会审计委员会工作条例

                 第一章       总则

  第一条 为进一步建立健全深圳市艾比森光电股份有限公司（以下简称“公

司”）内部控制制度，促进公司自身规范高效运作，最大限度地规避财务和经

营风险，确保董事会对管理层的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立

性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，根据中国证监会《上市公司

信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司董事会设立审计委员

会，并制定本条例。

  第二条 审计委员会是董事会下设的常设专门工作机构，主要负责公司财务

监督和核查工作，并指导内部审计与外部审计机构的沟通、协调等工作。

                 第二章   人员组成

  第三条 审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2名，独立董事中至少有

  第四条 审计委员会设主任委员(召集人，下同)一名，由独立董事中的会计

专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会

批准产生。

  审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。委员在任期

内不再担任公司董事职务的，即自动丧失委员资格，并由董事会根据上述规定

尽快补足委员人数。

  第五条 审计委员会委员由公司董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的

  第六条 公司审计部（审计工作组）为审计委员会日常办事机构，负责收

集、整理及提供公司有关方面的资料，做好审计委员会决策前的准备工作。

                 第三章   职责权限

  第七条 审计委员会的工作职责：

  （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

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  （二）监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门

与外部审计机构的协调；

  （三）审核公司的财务信息及其披露；

  （四）监督及评估公司的内部控制；

  （五）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉

及的其他事项。

  审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，

并提出建议。

  第八条 审计委员会主任委员应履行如下职责：

  （一）召集及主持委员会会议；

  （二）审定及签署委员会的报告；

  （三）检查委员会决议和建议的执行情况；

  （四）代表委员会向董事会报告工作；

  （五）其他应由委员会主任委员履行的职责。

  第九条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决

定。审计委员会应配合公司监事的审计活动。

  第十条 审计委员会委员在公司定期报告编制和披露过程中，应当按照有关

法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，勤勉尽

责的开展工作，维护公司及股东利益。

  第十一条 审计委员会委员应认真的学习中国证监会、深圳证监局、深圳证

券交易所及其他主管部门关于定期报告的要求，积极参加其组织的培训。

  第十二条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐

机构、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏的，公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定

整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露

整改完成情况。

  第十三条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董

事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

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  第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一

次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作

不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易

等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实

施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、

实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交

的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向

董事会报告。

                 第四章   工作内容

  第十五条 每一会计年度结束后，公司管理层应向每位审计委员会委员全面

汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。

  第十六条 每一会计年度结束后，审计委员会应当与负责公司年度审计工作

的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

  第十七条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并

以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

  第十八条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见

并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

  第十九条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会

计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重

大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为

及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

  审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规

则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验

证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  审计委员会应在为公司提供年报审计的会计师（以下简称“年审注册会计

师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

  年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在

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年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面

意见。

     第二十条 审计委员会应对年度财务审计报告进行表决，形成决议后提交董

事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的

总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。

     第二十一条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。

在公司年度报告披露前，严防泄密及内幕交易等违法违规行为发生。

                 第五章   议事规则

     第二十二条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。临时会议由审计委

员会委员提议召开。

     定期会议须于会议召开3日前通知全体委员，临时会议须于会议召开2日前

通知全体委员。紧急情况下可不受上述通知时限限制。

     审计委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应书面委托其他一

名独立董事委员主持会议。

     第二十三条 委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托

书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。

     第二十四条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委

员有一票的表决权：会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

     第二十五条 审计委员会会议可以现场方式、通讯方式或二者相结合的方式

召开。

     第二十六条 审计委员会会议的表决方式为举手表决、投票表决或通讯表

决。

     第二十七条 审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理

人员列席会议，委员会讨论或审议的有关事项如涉及到委员本人或其相关利益

的，必须执行回避制度。

     第二十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。

     第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

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遵循有关法律、法规、《公司章程》及本条例的规定。

  第三十条 审计委员会的有关文件、计划、方案、决议和纪要（记录）应交

由董事会秘书保存，保存期限10年，有关决议和纪要（记录）应由参加会议的

委员签字。

  第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。

  第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

                 第六章   附则

  第三十三条 本条例自公司董事会审议通过之日起生效。

  第三十四条 本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规

定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司

章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并报董

事会通过。

  第三十五条 本条例由公司董事会负责解释及修订。

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